深圳公司法律顧問-申請公司解散的條件有哪些 | 深圳律師網

【公司法律顧問之公司解散條件】導讀：公司解散是指已成立的公司基於一定的合法事由而使公司消滅的法律行為。如果一個公司經營狀況不佳，想結束經營，可以通過股東請求法院解散公司。申請公司解散條件需滿足以下法律規定：

一、股東可以請求法院解散公司

草案規定了公司自願解散的三種情形，但對法院可否依股東申請通過司法程式解散公司未作規定。

最高人民法院和一些地方、企業提出，目前有的公司經營嚴重困難，雖未達到破產界限，但繼續維持會使股東利益受到更大損失;而因股東之間分歧嚴重，股東會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，處於僵局狀態。公司法應當針對這種情形，規定股東可以申請法院解散公司，進行清算。

單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，依據公司法第一百八十三條的規定，以下列事由之一提起解散公司訴訟，並符合公司法第一百八十三條規定的，人民法院應當予予以受理，並在查清事實的基礎上依法判決：

(一)股東會或者股東大會持續兩年或者兩年以上無法召開，公司經營管理發生嚴重困難的;

(二)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的多數，持續兩年或者兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的;

(三)董事或者實際控制人有持續性的壓制、欺詐行為，嚴重侵害股東利益，且無法通過股東會或者股東大會糾正;

(四)公司董事長期衝突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的導致公司可能或者正在遭受無法彌補的損害;

(五)其他經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續將造成股東整體利益受到重大損失的情形公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東僅僅以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

二、股東強制解散公司的法定條件：

1、公司經營管理發生嚴重困難。

該困難應當理解為公司治理中的嚴重困難，而不僅不僅理解為公司財務困難。常見的重要情況為：

(1)股東會失靈;

(2)董事會失靈;

(3)經營層失靈。

2、繼續存續會使股東利益受到重大損失。

3、通過其他途徑不能解決。

4、股東人數要求：公司全部股東表決權百分之十以上的股東。

在法院採用強制解散公司之前，應當組織股東、經營者、高管儘量協商找到解決嚴重困難的途徑。只有股東無法通過查帳、轉股、退股等方式緩和、有效的救濟途徑解決重大困難時，才能要求強制解散公司。

實踐中，法院也應當盡可能通過其他途徑解決嚴重困難，而不能以訴訟請求中並未包括其他解決途徑，而駁回原告的訴訟請求。

三、公司法規定

新《公司法》第一百八十三條：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”

《公司法》的上述規定，是對中小股東的最後一個救濟措施，通過解散公司，可以徹底催跨控制股東和公司高管剝削和壓迫中小股東的“吸血管”，從根本上消滅控制股東和公司高管通過關聯交易、高薪回報、過度的奢華的物質基礎。但由於，解散公司的負面作用也是非常明顯，因此，股東強制解散公司必須符合《公司法》第一百八十三條的規定。